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*以下內容所涉及的“元”、“萬元”、“億元”均指“人民幣元”、“人民幣萬元”、“人民幣億元”。
一、對外投資暨關聯交易的概述
1．基本情況
依據公司第六屆董事會第十五次戰略委員會會議決議及總經理決定，公司一級子公司西藏錦旭創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏錦旭”)和公司二級
子公司西藏錦凌創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏錦凌”)在浙江省義烏
市投資設立瞭一傢合夥企業，即義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“和諧錦弘”)。其中，西藏錦旭認繳出資額為1000萬元，西藏錦凌認繳出
資額為100萬元，合計1100萬元。
為持續提升上市公司的盈利能力，選擇優質的實體經濟企業進行投資和經營管理，為上市公司的業務不斷培養新的增長點，2017年8月17日，西藏錦旭與西藏錦凌(作為和諧錦弘執行事務合夥人)簽署瞭《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)認繳協議》(以下簡稱“認繳協議”)，西藏錦旭擬作為和諧錦弘的有限合夥人對和諧錦弘認繳出資5億元，《認繳協議》經西藏錦旭股東(即公司)董事會、股東大會批準後生效。同日，西藏錦凌、西藏錦旭、義烏市金融控股有限公司(以下簡稱“金融控股”)與公司關聯法人義烏睿騰投資管理有限公司(以下簡稱“義烏睿騰”)及關聯企業寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“寧波睿騰”)簽署《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》(以下簡稱“《合夥協議》”)。西藏錦凌、西藏錦旭、金融控股、義烏睿騰和寧波睿騰擬共同向和諧錦弘進行現金出資。依據該《合夥協議》，本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
如何申請商標台中 西藏錦凌、義烏睿騰為和諧錦弘的普通合夥人，認繳出資分別為100萬元；西藏錦旭、金融控股和寧波睿騰為和諧錦弘的有限合夥人，西藏錦旭的認繳出資為5億元，金融控股的認繳出資為60億元、寧波睿騰的認繳出資為15億元。執行事務合夥人可視需要吸收更多的有限合夥人或增加既存的合夥人的認繳出資，除既存合夥人同意外，執行事務合夥人不得加重該等合夥人的認繳出資義務。
2017年8月17日，公司二級子公司西藏錦合創業投資管理有限公司(以下簡稱“西藏錦合”)與和諧錦弘簽署《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)管理協議》(以下簡稱“《管理協議》”)。截至目前，就前述事項，除以上所述協議外，不存在其他未披露的協議。
2．對外投資交易及提供管理服務的交易構成關聯交易公司關聯自然人謝建平(謝建平系公司董事長，同時為公司控股股東北京和諧恒源科技有限公司法定代表人、執行董事、經理)擔任瞭和諧錦弘執行事務合夥人委派代表。依據《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)，認定和諧錦弘為上市公司關聯企業。因此，西藏錦合和和諧錦弘之間關於提供管理服務的交易(以下簡稱“服務交易”)構成瞭關聯交易，同時西藏錦旭向和諧錦弘出資(以下簡稱“投資交易”)構成瞭上市公司向關聯方投資的關聯交易。
此外，公司關聯自然人牛奎光為義烏睿騰的法定代表人、執行董事和經理，同時為寧波睿騰執行事務合夥人西藏睿騰創業投資管理有限公司的法定代表人、執行董事和經理。依據《股票上市規則》，義烏睿騰和寧波睿騰為上市公司之關聯企業。因此，西藏錦旭與義烏睿騰、寧波睿騰本次向和諧錦弘出資也構成瞭上市公司與關聯方共同投資的關聯交易。
3．審批情況
前述交易事項已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過，關聯董事謝建平、楊士佳、林棟梁已回避表決，獨立董事發表瞭相應的事前認可意見及獨立意見(請詳見同日披露的公告)。該等事項尚須獲得股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上對該議案回避表決。
4．前述交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組、亦不構成借殼，且不需要經過有關部門批準。
二、交易方基本情況
1、西藏錦凌創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91540125MA6T2X6X3P
住所：西藏自治區拉薩市堆龍德慶區世邦歐郡 16棟 2單元 102號
企業類型：有限責任公司
法人代表：謝建平
註冊資本：1000萬元經營范圍：受托管理創業投資基金(不含公募基金；不得參與發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得從事房地產和擔保業務)。(不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不得從事證券、期貨類投資；
不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務。)【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。】西藏錦凌為公司全資子公司成都和諧雙馬投資有限公司之全資子公司，即為
公司二級子公司。上市公司不存在為西藏錦凌提供財務資助或提供擔保的情形。
2、西藏錦旭創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91540125MA6T2X6Y1J
住所：西藏自治區拉薩市堆龍德慶區世邦歐郡 6棟 1單元 1003號
企業類型：有限責任公司
法人代表：謝建平
註冊資本：1000萬元經營范圍：受托管理創業投資基金(不含公募基金；不得參與發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得從事房地產和擔保業務)。(不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不得從事證券、期貨類投資；
不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務。)【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。】西藏錦旭為公司全資子公司。
3、西藏錦合創業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91540125MA6T2U2185
住所：西藏自治區拉薩市堆龍德慶區東嘎東路世邦歐郡 16棟 2單元 102號
企業類型：有限責任公司
法人代表：謝建平
註冊資本：1000萬元經營范圍：受托管理創業投資基金(不含公募基金；不得參與發起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不得從事房地產和擔保業務)。(不得以公開方式募集資金、吸收公眾存款、發放貸款；不得從事證券、期貨類投資；
不得公開交易證券類投資產品或金融衍生產品；不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務。)【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動。】西藏錦合為公司全資子公司成都和諧雙馬科技有限公司之全資子公司。截至目前，西藏錦合已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記編號
P1063314。
4、義烏睿騰投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330782MA29M099XG
住所：浙江省義烏市蘇溪鎮蘇福路 219號
企業類型：有限責任公司
法人代表：牛奎光
註冊資本：1000萬元經營范圍：投資管理；私募股權投資(未經金融等行業監管部門的批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)關聯自然人牛奎光為義烏睿騰的法定代表人、執行董事和經理。義烏睿騰的股東為王靜波、牛奎光和楊飛，其中楊飛持股 38%，王靜波持股 24%，牛奎光持
股 38%。義烏睿騰於 2017年 6月 8日設立。依據《股票上市規則》，義烏睿騰為公司的關聯法人。
5、寧波梅山保稅港區睿騰股權投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼：91330206MA291JDJ4E申請商標流程
主要經營場所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心二十號辦公樓 481室
企業類型：有限合夥企業經營范圍：股權投資。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)寧波睿騰的普通合夥人為西藏睿騰創業投資管理有限公司，有限合夥人為西藏愛奇惠德創業投資管理有限公司，執行事務合夥人為公司的關聯法人西藏睿騰創業投資管理有限公司。寧波睿騰於 2017年 6月 7日設立。依據《股票上市規則》，寧波睿騰為上市公司之關聯企業。
6、義烏市金融控股有限公司
統一社會信用代碼：913307827498327658
住所：浙江省義烏市賓王路 158號銀都商務樓 10樓
企業類型：有限責任公司
法人代表：陳興武
註冊資本：6500萬元
經營范圍：政府性股權投資、資產管理業務、投資管理與投資咨詢。
金融控股為義烏市國有資本運營有限公司的全資子公司，與上市公司不存在關聯關系。
三、認繳協議、合夥協議及管理協議的主要內容
(一)、基本情況
企業名稱：義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼：91330782MA29LULA0H
註冊地址：浙江省義烏市蘇溪鎮高塘路 128號
企業類型：有限合夥企業經營范圍：私募股權投資、投資管理(未經金融等行業監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)基金規模：目前該合夥企業的認繳出資總額約為人民幣 80 億元，由全體合夥人繳納。
普通合夥人：西藏錦凌、義烏睿騰有限合夥人：西藏錦旭、金融控股、寧波睿騰執行事務合夥人：西藏錦凌
存續期限：存續期為七年，為確保對投資項目的有序清算，該存續期限可延長。
資金托管：本合夥企業應委托一傢具備托管資質的全國性商業銀行擔任本合夥企業的托管行。
主要投資方向：合夥企業主要對被投資企業或被投資項目進行股權投資，可轉化為股權的債權投資，以及法律法規允許的其他方式投資。
退出方式：被上市公司、並購基金或其他產業或機構投資者等收購；股權回購、優先清算等。
上市公司不存在為和諧錦弘提供擔保、委托理財，以及和諧錦弘占用上市公司資金的情況。
(二)、認繳情況
西藏錦旭在簽署《認繳協議》同時簽署《合夥協議》，授權西藏錦凌在公司董事會、股東大會批準《認繳協議》後，根據最終認繳情況制作裝訂《合夥協議》最終簽約版本。西藏錦旭認繳和諧錦弘的出資額 5億元(公司自有或自籌資金)。
(三)、會計核算方式
普通合夥人應在合夥企業的存續期限內維持符合適用法律規定的、反映該合夥企業交易項目的會計賬簿，作為向合夥人提交財務報表的基礎依據。
(四)、各合夥人的權利義務
1、普通合夥人在合夥企業財產不足以清償合夥企業的全部債務時，其將就該等債務對合夥企業及其債權人承擔無限連帶責任。
2、有限合夥人以其認繳出資為限對合夥企業的債務承擔責任，且有限合夥人不得執行合夥事務。
(五)、管理模式
1、管理和決策機制
(1)執行事務合夥人
執行事務合夥人執行合夥企業的合夥事務，並且對外代表合夥企業。執行事務合夥人有權對合夥企業的財產進行投資、管理、運用及處置且有權以合夥企業之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，代表合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分合夥企業之財產，以實現合夥目的，且其所有上述行為對本合夥企業具有約束力。
依據《合夥協議》及《管理協議》，西藏錦合為該合夥企業的管理人，西藏錦合在募集資金前已在中國證券投資基金業協會(“基金業協會”)登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 P1063314。管理人應根據該《管理協議》及法律，負責向合夥企業提供管理服務，包括對投資目標實施調查、分析、設計交易結構和談判，對被投資企業進行監控、管理，提交關於投資退出的建議等。
(2)合夥人大會、咨詢委員會及投資決策委員會
依據《合夥協議》，全體合夥人將組成合夥人大會，合夥人大會決定變更合夥企業經營范圍；合夥企業合並、分立；批準普通合夥人提出合夥權益轉讓申請及/或因該等合夥權益轉讓而導致普通合夥人退夥等事項。
該合夥企業設咨詢委員會，咨詢委員會委員人數為 3人，由普通合夥人在有限合夥人中進行選擇。咨詢委員會的職責主要包括對利益沖突和關聯交易的事項進行表決，對涉及投資限制的事項給予豁免(在適用法律允許的情況下)等。
合夥企業設投資決策委員會，投資決策委員會由 5名成員組成。投資決策委員會負責對投資團隊提交的投資項目進行審議並做出決議。任何投資項目(不含臨時投資及現金管理類)之投資及退出決定須經投資決策委員會成員的過半數表決通過後方由執行事務合夥人執行。上市公司對合夥企業擬投資標的無一票否決權。
2、管理費用及收益分配
和諧錦弘的管理費用支付方式為：
(1)投資期內，合夥企業按照合夥企業認繳出資總額的 2%/年向管理人支付管理費。
(2)在管理期和延長期內，合夥企業按其尚未退出的項目投資成本和合夥
企業對已投資項目預留的後續投資成本(如有)之總額 2%/年支付管理費。
和諧錦弘的收益分配主要方式為：
(1)返還合夥人之累計實繳資本：100%返還截止到分配時點合夥人的累計實繳資本，直至各合夥人收回其實繳資本；
(2)支付有限合夥人優先回報：在返還截止到分配時點所有合夥人的累計
實繳資本之後，100%向有限合夥人進行分配，直至各有限合夥人之實繳資本實現
8%的年化單利；
(3)彌補普通合夥人回報：如在向有限合夥人支付優先回報後仍有餘額，
則應 100%向普通合夥人支付，直至普通合夥人本輪分配取得的金額合計達到優
先回報/80%×20%的金額；
(4) 80/20 分配：以上分配之後的餘額的 80%歸於所有合夥人，在所有合
夥人之間按照其實繳資本比例進行分配，20%歸於普通合夥人。
普通合夥人根據以上(3)和(4)中“20%歸於普通合夥人”的所得金額應按各普通合夥人實繳出資占普通合夥人實繳出資額之和的比例同時向兩名普通合夥人進行分配。
(六)其他說明和諧錦弘不存在結構化安排。
在獲得公司相關批準後，《認繳協議》、《合夥協議》、《管理協議》對公司簽署主體生效。
截至目前，上市公司控股股東、實際控制人、持股 5%以上的股東、董事、監事和高級管理人員未參與該合夥企業的份額認購。
四、交易的定價政策及定價依據
台中商標申請代辦
投資交易各方定價均為1元/出資額，定價公允。
和諧錦弘對西藏錦合支付管理費用的方式是私募股權投資業界通行的方式，不存在與市場價格差異較大或非公允的情形。
五、涉及交易的其他安排無。
六、交易目的和影響
為持續提升上市公司的盈利能力，選擇優質的實體經濟企業進行投資和經營管理，為上市公司的業務不斷培養新的增長點。西藏錦旭對和諧錦弘的投資不會導致同業競爭。
和諧錦弘的主要業務為私募股權投資，涉及對項目的選擇、投資合作和項目退出等業務。本關聯交易將使公司子公司西藏錦旭和西藏錦凌可能獲得投資收益，西藏錦合在持續發展期間中獲得穩定的收入和現金流入，有利於改善公司的經營狀況和盈利能力。
合夥企業將主要投資於非證券類股權，國傢宏觀經濟環境、宏觀調控政策、產業政策以及國內外市場競爭形勢等因素均有可能影響投資業務運作和投資業績，從而帶來一定的投資風險。
公司將督促執行事務合夥人對合夥企業進行專業化運作和管理、建立完善的風險控制體系，並通過提高投資分析的前瞻性、投資決策的科學性和加強投後管理等措施，降低投資風險，實現投資收益。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2017 年 6 月，西藏錦凌作為普通合夥人認繳和諧錦弘出資 100 萬元，西藏
錦旭作為有限合夥人認繳和諧錦弘出資 1000 萬元。但於該時點，上述關聯關系尚未發生，不構成關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對本關聯交易事項進行瞭事前認可，並表示本關聯交易表決程序合法，遵循瞭一般商業條款、定價公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的行為；符合公司正常業務發展需要，有利於公司的長遠發展，符合上市公司的利益。
九、備查文件
1．董事會決議；
2．獨立董事意見；
3．《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)之認繳協議》；
4.《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》；
5.《義烏和諧錦弘股權投資合夥企業(有限合夥)管理協議》。
四川雙馬水泥股份有限公司董事會
2017年 8月 17日
責任編輯：cnfol001
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